Aktiengesetz

Paragraphen_smallAktiengesetz (Auszug)

Stand 01.04.2008

vollständiger Text unter: Aktiengesetz

 

Allgemeines

§ 6 (Grundkapital)

Das Grundkapital muss auf einen Nennbetrag in Euro lauten.

§ 7 (Mindestnennbetrag des Grundkapitals)
Der Mindestnennbetrag des Grundkapitals ist 50.000 Euro.

§ 8 (Form und Mindestbeträge der Aktien)
(1) Die Aktien können entweder als Nennbetragsaktien oder als Stückaktien begründet werden.
(2) Nennbetragsaktien müssen auf mindestens einen Euro lauten. …
(3) Stückaktien lauten auf keinen Nennbetrag. Die Stückaktien einer Gesellschaft sind am Grundkapital im gleichen Umfang beteiligt. Der auf die einzelnen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf einen Euro nicht unterschreiten. …
(4) Der Anteil am Grundkapital bestimmt sich bei Nennbetragsaktien nach dem Verhältnis ihres Nennbetrags zum Grundkapital, bei Stückaktien nach der Zahl der Aktien.
(5) Die Aktien sind unteilbar.

§ 12 (Stimmrecht. Keine Mehrstimmrechte)
Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Vorzugsaktien können nach den Vorschriften dieses Gesetzes als Aktien ohne Stimmrecht ausgegeben werden. Mehrstimmrechte sind unzulässig.

(1) Die Satzung muss durch notarielle Beurkundung festgestellt werden. Bevollmächtigte bedürfen einer notariell beglaubigten Vollmacht.
(2) In der Urkunde sind anzugeben die Gründer; bei Nennbetragsaktien der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl, der Ausgabebetrag und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die jeder Gründer übernimmt; der eingezahlte Betrag des Grundkapitals.

Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter

§ 54 (Hauptverpflichtung der Aktionäre)
(1) Die Verpflichtung der Aktionäre zur Leistung der Einlagen wird durch den Ausgabebetrag der Aktien begrenzt.

§ 55 (Nebenverpflichtungen der Aktionäre)
(1) Ist die Übertragung der Aktien an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden, so kann die Satzung Aktionären die Verpflichtung auferlegen, neben den Einlagen auf das Grundkapital wiederkehrende, nicht in Geld bestehende Leistungen zu erbringen. Dabei hat sie zu bestimmen, ob die Leistungen entgeltlich oder unentgeltlich zu erbringen sind. Die Verpflichtung und der Umfang der Leistungen sind in den Aktien … anzugeben.
(2) Die Satzung kann Vertragsstrafen für den Fall festsetzen, dass die Verpflichtung nicht oder nicht gehörig erfüllt wird.

§ 58 (Verwendung des Jahresüberschusses)
(1) Die Satzung kann nur für den Fall, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt, bestimmen, dass Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einzustellen sind. Auf Grund einer solchen Satzungsbestimmung kann höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden. Dabei sind Beträge, die in die gesetzliche Rücklage einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.
(4) Die Aktionäre haben Anspruch auf den Bilanzgewinn …

§ 60 (Gewinnverteilung)
(1) Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital.
(2) Sind die Einlagen auf das Grundkapital nicht auf alle Aktien in demselben Verhältnis geleistet, so erhalten die Aktionäre aus dem verteilbaren Gewinn vorweg einen Betrag von 4 vom Hundert der geleisteten Einlagen. …
(3) Die Satzung kann eine andere Art der Gewinnverteilung bestimmen.

§ 67 (Eintragung im Aktienregister)
(1) Namensaktien sind unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des Inhabers sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer und bei Nennbetragsaktien des Betrags in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen.

(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.

(4) Die bei der Übertragung oder Verwahrung von Namensaktien mitwirkenden Kreditinstitute sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Führung des Aktienregisters erforderlichen Angaben gegen Erstattung der notwendigen Kosten zu übermitteln. § 125 Abs. 5 gilt entsprechend. Wird der Inhaber von Namensaktien nicht in das Aktienregister eingetragen, so ist das depotführende Institut auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, sich gegen Erstattung der notwendigen Kosten durch die Gesellschaft an dessen Stelle gesondert in das Aktienregister eintragen zu lassen.
(6) Der Aktionär kann von der Gesellschaft Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. …

§ 68 (Übertragung von Namensaktien, Vinkulierung)
(1) Namensaktien können auch durch Indossament übertragen werden. …
(2) Die Satzung kann die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft binden. Die Zustimmung erteilt der Vorstand. …
(3) Bei Übertragung durch Indossament ist die Gesellschaft verpflichtet, die Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente, nicht aber die Unterschriften zu prüfen.

§ 71 (Erwerb eigener Aktien)

(1) Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur erwerben,

1.wenn der Erwerb notwendig ist, um einen schweren unmittelbar bevorstehenden Schaden von der Gesellschaft abzuwenden,

2.wenn die Gesellschaft Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden sollen,

3.wenn der Erwerb geschieht, um Aktionäre … abzufinden,

4.wenn der Erwerb unentgeltlich geschieht oder ein Kreditinstitut mit dem Erwerb einer Einkaufskommission ausführt,

5.durch Gesamtrechtsnachfolge,

6.aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung zur Einziehung nach den Vorschriften über die Herabsetzung des Grundkapitals,

7.wenn sie ein Kreditinstitut … ist, aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung zum Zwecke des Wertpapierhandels. Der Beschluss muss bestimmen, dass der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien 5 vom Hundert des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen darf; er muss den niedrigsten und höchsten Gegenwert festlegen. Die Ermächtigung darf höchstens 18 Monate gelten; oder

8.aufgrund einer höchstens 18 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, die den niedrigsten und höchsten Gegenwert sowie den Anteil am Grundkapital, der 10 vom Hundert nicht übersteigen darf, festlegt. Als Zweck ist der Handel in eigenen Aktien ausgeschlossen. … Die Hauptversammlung kann den Vorstand ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.

(2) Auf die zu den Zwecken nach Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 vom Hundert des Grundkapitals entfallen. Dieser Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital … zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. …

§ 76 (Leitung der Aktiengesellschaft)

(1)  Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten.

(2)   Der Vorstand kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen Euro hat er aus mindestens zwei Personen zu bestehen …

§ 77 (Geschäftsführung)

(1)  Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt. …

§ 78 (Vertretung)

(1) Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.

(2) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, sämtliche Vorstandsmitglieder nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt. Ist eine Willenserklärung gegenüber der Gesellschaft abzugeben, so genügt die Abgabe gegenüber einem
Vorstandsmitglied.

(3) Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein oder in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind. …

 § 83 (Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen)
(1) Der Vorstand ist auf Verlangen der Hauptversammlung verpflichtet, Maßnahmen, die in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fallen, vorzubereiten. …

§ 84 (Bestellung und Abberufung des Vorstands)

(1)  Vorstandsmitglieder bestellt der Aufsichtsrat auf höchstens 5 Jahre. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils zu höchstens 5 Jahre, ist zulässig. Sie bedarf eines erneuerten Aufsichtsratsbeschlusses, der frühestens ein Jahr vor Ablauf der bisherigen Amtszeit gefasst werden kann…

§ 93 (Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder)

(1)  Die Vorstandsmitglieder haben bei ihrer Geschäftsführung die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Eine Pflichtverletzung liegt nicht vor, wenn das Vorstandsmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annahmen durfte, auf der Grundlage angemessener Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln. Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die den Vorstandsmitgliedern durch ihre Tätigkeit im Vorstand bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. …

(2) Vorstandsmitglieder, die ihre Pflichten verletzen, sind der Gesellschaft zum Ersatz des daraus entstehenden Schadens als Gesamtschuldner verpflichtet. Ist streitig, ob sie die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt haben, so trifft sie die Beweislast.

Der Aufsichtsrat

§ 95 (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder)

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Satzung
kann eine bestimmte höhere Zahl festsetzen. Die Zahl muss durch 3 teilbar sein.
Die Höchstzahl der Aufsichtsratsmitglieder beträgt bei Gesellschaften mit
einem Grundkapital

  • bis zu 1.500.000 Euro 9,
  • von mehr als 1.500.000 Euro 15,
  • von mehr als 10.000.000 Euro 21.

Durch die vorstehenden Vorschriften werden hiervon abweichende Vorschriften des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 …, des Montan-Mitbestimmungsgesetzes … nicht berührt.

§ 96 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

(1) Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen bei Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer,bei Gesellschaften, für die das Montan-Mitbestimmungsgesetz gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer und aus weiteren Mitgliedern, … bei Gesellschaften, für die § 76 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes 1952 gilt, aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer, bei den übrigen Gesellschaften nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre.

§ 98 (Gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates)

(1) Ist streitig oder ungewiss, nach welchen gesetzlichen Vorschriften der Aufsichtsrat zusammenzusetzen ist, so entscheidet darüber auf Antrag ausschließlich das Landgericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat, ist bei dem Landgericht eine Kammer für Handelssachen gebildet, so entscheidet diese an Stelle der Zivilkammer. …

§ 100 (Persönliche Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder)

(1) Mitglied des Aufsichtsrats kann nur eine natürliche, unbeschränkt geschäftsfähige Person sein. Ein Betreuter, der bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt (§ 1903 des BGB) unterliegt, kann nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein.

(2) Mitglied des Aufsichtsrats kann nicht sein, wer

1. bereits in 10 Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, Aufsichtsratsmitglied ist,

2. gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist …

3. gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist,deren Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied der Gesellschaft angehört. Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind bis zu 5 Aufsichtsratssitze nicht anzurechnen, die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns im zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, inne hat. Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr. 1 sind Aufsichtsratsämter im Sinne der Nr. 1 doppelt anzurechnen, für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist.

(3) Die anderen persönlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer sowie der weiteren Mitglieder bestimmen sich nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Montan-Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz und dem Drittelbeteiligungsgesetz.

(4) Die Satzung kann persönliche Voraussetzungen nur für Aufsichtsratsmitglieder fordern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt oder auf Grund der Satzung in den Aufsichtsrat gesandt werden.

§ 101 (Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder)

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz, dem Mitbestimmungsergänzungsgesetz oder dem Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nur gemäß §§ 6 und 8 des
Montan-Mitbestimmungsgesetzes gebunden.

(2) Ein Recht, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, kann nur durch die Satzung und nur für bestimmte Aktionäre oder für die jeweiligen Inhaber bestimmter Aktien begründet werden. Inhabern bestimmter Aktien kann das Entsendungsrecht nur eingeräumt werden, wenn die Aktien auf Namen lauten und ihre Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist. Die Aktien
der Entsendungsberechtigten gelten nicht als eine besondere Gattung. Die Entsendungsrechte können insgesamt höchstens für ein Drittel der sich aus dem Gesetz oder der Satzung ergebenden Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre eingeräumt werden. …

§ 102 (Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder)

(1) Aufsichtsratsmitglieder können nicht für längere Zeit als bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt werden, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

§ 103 (Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder)

(1) Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Die Satzung kann eine andere Mehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.

§ 107 (Innere Ordnung des Aufsichtsrats)

(1) Der Aufsichtsrat hat … aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen. …

§ 108 (Beschlussfassung des Aufsichtsrats)

(1) Der Aufsichtsrat entscheidet durch Beschluss.

§ 111 (Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats)

(1) Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.

(2) Der Aufsichtsrat kann die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände … einsehen und prüfen. …

§ 113 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)

(1) Den Aufsichtsratsmitgliedern kann für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt werden. Sie kann in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Sie soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt, so kann die Hauptversammlung eine Satzungsänderung, durch welche die Vergütung herabgesetzt wird, mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen.

Rechte der Hauptversammlung

§ 118 (Allgemeines)

(1) Die Aktionäre üben ihre Rechte in den Angelegenheiten der Gesellschaft in der Hauptversammlung aus, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

(3) Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß § 129 Abs. 1 kann bestimmen, dass die Hauptversammlung in Ton und Bild übertragen werden darf.

§ 119 (Rechte der Hauptversammlung)

(1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz und in der
Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen, namentlich über

1.
die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit sie nicht
in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer nach dem Mitbestimmungsgesetz … zu wählen sind;

2.
die Verwendung des Bilanzgewinns;

3.
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;

4.
die Bestellung des Abschlussprüfers;

5.
Satzungsänderungen;

6.
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;

7.
die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung
oder der Geschäftsführung;

8.
die Auflösung der Gesellschaft.

(3)
Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur
entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt.

§ 120 (Entlastung)

(1) Die Hauptversammlung beschließt alljährlich in den ersten 8 Monaten des Geschäftsjahrs über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Über die Entlastung eines einzelnen Mitglieds ist gesondert abzustimmen, wenn die Hauptversammlung es beschließt oder eine Minderheit es verlangt, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von einer Million Euro
erreichen.

(2) Durch die Entlastung billigt die Hauptversammlung die Verwaltung der Gesellschaft durch die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Die Entlastung enthält keinen Verzicht auf Ersatzansprüche.

(3)
Die Verhandlung über die Entlastung soll mit der Verhandlung über die Verwendung des Bilanzgewinns verbunden werden. Der Vorstand hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht des Aufsichtsratsund bei börsennotierten Akteingesellschaften einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs . 4, § 315 Abs . 4 des Handelsgesetzbuches der Hauptversammlung vorzulegen. Für die Auslegung dieser Vorlagen und für die Erteilung von Abschriften gilt § 175 Abs. 2 sinngemäß.

Einberufung der Hauptversammlung

§ 121 (Allgemeines)

(1) Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmten Fällen, sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert.
(2) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen, der darüber mit einfacher Mehrheit beschliesst. Personen , die in das Handelsregister als Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt. Das auf Satzung oder Gesetz beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen bleibt unberührt.
(3) Die Einberufung ist in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.Sie muss die Firma, den Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und die Bedingungen angeben von denen die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen.

§ 122 (Einberufung auf Verlangen einer Minderheit)

(1) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren
Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die
Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das
Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die
Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den
Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. …

§ 123 (Frist, Anmeldung zur Hauptversammlung, Nachweis)

(1) Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tage der
Hauptversammlung einzuberufen.

(2) Die Satzung kann die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts davon abhängig machen, dass die Aktionäre sich vor der Versammlung anmelden. Sieht die Satzung eine Anmeldung vor, so tritt für die Berechnung der Einberufungsfrist an die Stelle des Tages der Versammlung der tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben.  Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen, soweit die Satzung keine kürzeren Fristen vorsieht.

(3) Bei Inhaberaktien kann die Satzung bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen ist. (…)  Bei börsennotierten Gesellschaften reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilbesitzes durch das Deoptführende Institut aus. Der Nachweis hat sich bei börsennotierten Gesellschaften auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Beginn der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der Versammlung zugehen, soweit die Satzung keine kürzere Frist vorsieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.

(4) Fristen, die von der Hauptversammlung zurückrechnen, sind jeweils vom nicht mitzählenden Tage der Versammlung zu rechnen; fällt das Ende der Frist auf einen Sonntag, einen am Sitz der Gesellschaft anerkannten Feiertag oder einen Sonnabend, so tritt an die Stelle dieses Tages der zeitlich vorhergehende Werktag.

§ 124 (Bekanntmachung der Tagesordnung)

(1) Die Tagesordnung der Hauptversammlung ist bei der Einberufung in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen. Hat die Minderheit nach der Einberufung der Hauptversammlung die Bekanntmachung von Gegenständen zur Beschlussfassung der Hauptversammlung verlangt, so genügt es, wenn diese Gegenstände binnen 120 Tagen nach der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. § 121 Abs. 4 gilt sinngemäß.

(2) Steht die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, so ist in der Bekanntmachung anzugeben, nach welchen gesetzlichen Vorschriften sich der Aufsichtsrat zusammensetzt, und ob die Hauptversammlung an Wahlvorschläge gebunden ist. Soll die Hauptversammlung über eine Satzungsänderung oder über einen Vertrag beschließen, der nur mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam wird, so ist auch der Wortlaut der vorgeschlagenen Satzungsänderung oder der wesentliche Inhalt des Vertrags bekannt zu machen.

(3) Zu jedem Gegenstand der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, haben der Vorstand und der Aufsichtsrat, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Prüfern nur der Aufsichtsrat, in der Bekanntmachung der Tagesordnung Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen. Dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nach § 6 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes an Wahlvorschläge gebunden ist oder wenn der Gegenstand der Beschlussfassung auf Verlangen einer Minderheit auf die Tagesordnung gesetzt worden ist. Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben. Hat der Aufsichtsrat auch aus Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so bedürfen Beschlüsse des Aufsichtsrats über Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre; § 8 des Montan-Mitbestimmungsgesetzes bleibt unberührt.

(4) Über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht ordnungsgemäß bekannt gemacht sind, dürfen keine Beschlüsse gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung, zu Anträgen, die zu Gegenständen der Tagesordnung gestellt werden, und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

§ 125 (Mitteilungen für die Aktionäre und an Aufsichtsratsmitglieder)

(1) Der Vorstand hat binnen zwölf Tagen nach der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger den Kreditinstituten und den Vereinigungen von Aktionären … die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachung der Tagesordnung mitzuteilen. In der Mitteilung ist auf die Möglichkeiten der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, hinzuweisen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beizufügen; Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen beigefügt werden.

(2) Die gleiche Mitteilung hat der Vorstand den Aktionären zu machen, die es verlangen oder spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

(3) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann verlangen, dass ihm der Vorstand die gleichen Mitteilungen übersendet.

(4) Jedem Aufsichtsratsmitglied und jedem Aktionär sind auf Verlangen die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse mitzuteilen.

§ 126 (Anträge von Aktionären)

(1) Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. § 125 Abs. 3 gilt entsprechend.

(2) 

(3) Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 (Wahlvorschläge von Aktionären)

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. …

§ 127 a (Aktionärsforum)

(1) Aktionäre … können im Aktionärsforum des elektronischen Bundesanzeigers andere Aktionäre auffordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach diesem Gesetz zu stellen oder in einer Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.

(2) Die Aufforderung hat folgende Angaben zu enthalten:

1.
den Namen und eine Anschrift des Aktionärs
… ,

2.
die Firma der Gesellschaft,

3.
den Antrag, das Verlangen oder einen Vorschlag für die Ausübung
des Stimmrechts zu einem Tagesordnungspunkt,

4.
den Tag der betroffenen Hauptversammlung.

§ 128 (Abstimmungsvorschlag im Aktionärsinteresse; Weitergabe von Mitteilungen)

(1)
Nimmt ein Kreditinstitut spätestens 21 Tage vor dem Tage der
Hauptversammlung für Aktionäre Inhaberaktien der Gesellschaft in Verwahrung
oder wird es für Namensaktien, die ihm nicht gehören, im Aktienregister
eingetragen, so hat es die Mitteilungen nach § 125 Abs. 1
unverzüglich an die Aktionäre weiterzugeben.

(2)
Beabsichtigt das Kreditinstitut, in der Hauptversammlung das Stimmrecht für
Aktionäre auszuüben, so hat es … dem Aktionär außerdem eigene Vorschläge
für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung mitzuteilen. Verwahrt ein Kreditinstitut für Aktionäre
Namensaktien der Gesellschaft, für die es nicht im
Aktienregister eingetragen ist, hat es die Vorschläge zugänglich zu
machen und nur dann mitzuteilen, wenn es von den … Vorschlägen des Vorstandes
oder des Aufsichtsrates abweichen möchte; die Aktionäre sind über dieses
Verfahren jährlich zu informieren. Bei den Vorschlägen hat sich das
Kreditinstitut vom Interesse des Aktionärs leiten zu lassen und
organisatorische Vorkehrungen dafür zu treffen, dass Eigeninteressen aus
anderen Geschäftsbereichen nicht einfließen; es hat ein Mitglied der Geschäftsleitung
zu benennen, das die Einhaltung dieser Pflichten sowie die ordnungsgemäße Ausübung
des Stimmrechts und deren Dokumentation zu überwachen hat. Zusammen mit seinen
Vorschlägen hat das Kreditinstitut den Aktionär um Erteilung von Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts zu bitten und darauf hinzuweisen, dass es, wenn
der Aktionär nicht rechtzeitig eine andere Weisung erteilt, das Stimmrecht
entsprechend den eigenen Vorschlägen ausüben werde. Die Erteilung von
Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ist dem Aktionär zu
erleichtern, etwa durch ein Formblatt oder Bildschirmformular. Gehört ein
Vorstandsmitglied oder ein Mitarbeiter des Kreditinstituts dem Aufsichtsrat der
Gesellschaft oder ein Vorstandsmitglied oder ein Mitarbeiter der Gesellschaft
dem Aufsichtsrat des Kreditinstituts an, so hat das Kreditinstitut auch dies
mitzuteilen. Hält das Kreditinstitut an der Gesellschaft eine Beteiligung, die
nach § 21 des Wertpapierhandelsgesetzes meldepflichtig ist, oder gehörte es
einem Konsortium an, das die innerhalb von fünf Jahren zeitlich letzte Emission
von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen hat, so ist auch dies mitzuteilen.

(3)
Soweit ein Aktionär nach Einberufung der Hauptversammlung dem
Kreditinstitut zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt hat, braucht das Kreditinstitut keine
eigenen Vorschläge nach Abs. 2 mitzuteilen und den Aktionär nicht um Erteilung
von Weisungen zu bitten.

§ 130 (Niederschrift)

(1)
Jeder Beschluss der Hauptversammlung ist durch eine über die
Verhandlung notariell aufgenommene Niederschrift zu beurkunden. Gleiches gilt für
jedes Verlangen einer Minderheit nach § 120 Abs. 1 Satz 2, § 137. …

(2)
In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Verhandlung, der
Name des Notars sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die
Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung anzugeben.

§ 131 (Auskunftsrecht des Aktionärs)

(1)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

(2)
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und
getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Die Satzung oder die Geschäftsordnung gemäß
§ 129 kann den Versammlungsleiter ermächtigen, das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken, und Näheres dazu bestimmen.

§ 133 (Grundsatz der einfachen Stimmenmehrheit)

(1)
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung
eine größere Mehrheit oder weitere Erfordernisse bestimmen.

(2)
Für Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen treffen.

§ 134 (Stimmrecht)

(1)
Das Stimmrecht wird nach Aktiennennbeträgen, bei Stückaktien
nach deren Zahl ausgeübt. …

(2)

(3)
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Für die Vollmacht gilt die schriftliche Form, wenn die Satzung keine
Erleichterung bestimmt. Werden von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so ist die Vollmachtserklärung von der
Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festzuhalten; …

§ 135 (Ausübung des Stimmrechts durch Kreditinstitute und geschäftsmäßig Handelnde)

(1)
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören
und als deren Inhaber es nicht im Aktienregister eingetragen ist, nur ausüben,
wenn es bevollmächtigt ist. In der eigenen Hauptversammlung darf das bevollmächtigte
Kreditinstitut das Stimmrecht auf Grund der Vollmacht nur ausüben, soweit der
Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der
Tagesordnung erteilt hat. In der Hauptversammlung einer Gesellschaft, an der es
mit mehr als 5 vom Hundert des Grundkapitals unmittelbar oder über eine
Mehrheitsbeteiligung mittelbar beteiligt ist, darf es das Stimmrecht nur ausüben
oder ausüben lassen, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den
einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt hat; dies gilt nicht, wenn es
eigene Stimmrechte weder ausübt noch ausüben lässt.

(2)
Die Vollmacht darf nur einem bestimmten Kreditinstitut erteilt werden.
Sie ist jederzeit widerruflich. Das Kreditinstitut hat den Aktionär
jährlich und deutlich hervorgehoben auf die jederzeitige Möglichkeit
des Widerrufs und auf andere Vertretungsmöglichkeiten (§125 Abs. 1 Satz 2)
hinzuweisen. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Sie ist vom
Kreditinstitut nachprüfbar festzuhalten.

(3)
Das bevollmächtigte Kreditinstitut darf Personen, die nicht seine
Angestellten sind, nur unterbevollmächtigen, wenn die Vollmacht eine
Unterbevollmächtigung ausdrücklich gestattet. Gleiches gilt für eine Übertragung
der Vollmacht durch das bevollmächtigte Kreditinstitut.

(4)
Auf Grund der Vollmacht kann das Kreditinstitut das Stimmrecht unter
Benennung des Aktionärs in dessen Namen ausüben. Wenn es die Vollmacht
bestimmt, kann das Kreditinstitut das Stimmrecht auch im Namen dessen, den es
angeht, ausüben. In beiden Fällen genügt zum Nachweis seiner
Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Erfüllung der in der Satzung
für die Ausübung des Stimmrechts vorgesehenen Erfordernisse; enthält die
Satzung darüber keine Bestimmungen, genügt die Vorlegung eines
Berechtigungsnachweises gemäß § 123 Abs. 3.

(5)
Hat der Aktionär dem Kreditinstitut keine Weisung für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt, so hat das Kreditinstitut das Stimmrecht entsprechend
seinen eigenen, den Aktionären nach § 128 Abs. 2 mitgeteilten Vorschlägen
auszuüben, es sei denn, dass das Kreditinstitut den Umständen nach annehmen
darf, dass der Aktionär bei Kenntnis der Sachlage die abweichende Ausübung des
Stimmrechts billigen würde.

(6)
Die Wirksamkeit der Stimmabgabe wird durch einen Verstoß gegen Abs. 1
Satz 2, Absätze 2, 3 und 5 nicht beeinträchtigt.

(7)
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm nicht
gehören, als deren Aktionär es aber im Aktienregister eingetragen ist, nur auf
Grund einer Ermächtigung ausüben. …

(8)
Ist das Kreditinstitut bei der Ausübung des Stimmrechts von einer
Weisung des Aktionärs oder, wenn der Aktionär keine Weisung erteilt hat, von
seinem eigenen, dem Aktionär nach § 128 Abs. 2 mitgeteilten Vorschlag
abgewichen, so hat es dies dem Aktionär mitzuteilen und die Gründe anzugeben.

Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

§ 139 (Wesen)

(1)
Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des
Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden
(Vorzugsaktien ohne Stimmrecht).

(2)
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zur Hälfte des
Grundkapitals ausgegeben werden.

§ 140 (Rechte der Vorzugsaktionäre)

(1)
Die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gewähren mit Ausnahme des Stimmrechts
die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte.

(2)
Wird der Vorzugsbetrag in einem Jahr nicht oder nicht vollständig
gezahlt, und der Rückstand im nächsten Jahr nicht neben dem vollen Vorzug
dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht, bis
die Rückstände nachgezahlt sind. In diesem Fall sind die Vorzugsaktien auch
bei der Berechnung einer nach Gesetz oder Satzung erforderlichen Kapitalmehrheit
zu berücksichtigen.

Jahresabschluss …

§ 150 (Gesetzliche Rücklage, Kapitalrücklage)

(1)
In der Bilanz des … aufzustellenden Jahresabschlusses ist eine
gesetzliche Rücklage zu bilden.

(2)
In diese ist der zwanzigste Teil des um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr geminderten Jahresüberschusses einzustellen, bis die gesetzliche Rücklage
und die Kapitalrücklagen … zusammen den zehnten oder den in der Satzung
bestimmten höheren Teil des Grundkapitals erreichen.

§ 152 (Vorschriften zur Bilanz)

(1)
Das Grundkapital ist in der Bilanz als gezeichnetes Kapital
auszuweisen. Dabei ist der auf jede Aktiengattung entfallende Betrag des
Grundkapitals gesondert anzugeben. Bedingtes Kapital ist mit dem Nennbetrag zu
vermerken. Bestehen Mehrstimmrechtsaktien, so sind beim gezeichneten Kapital die
Gesamtstimmenzahl der Mehrstimmrechtsaktien und die der übrigen Aktien zu
vermerken.

(2)
Zu dem Posten „Kapitalrücklage“ sind in der Bilanz oder im
Anhang gesondert anzugeben

1.
der Betrag, der während des Geschäftsjahres eingestellt wurde;

2.
der Betrag, der für das Geschäftsjahr entnommen wird.

(3)
Zu den einzelnen Posten der Gewinnrücklagen sind in der Bilanz
oder im Anhang jeweils gesondert anzugeben

1.
die Beträge, die die Hauptversammlung aus dem Bilanzgewinn des
Vorjahrs eingestellt hat;

2.
die Beträge, die aus dem Jahresüberschuss des Geschäftsjahrs
eingestellt werden;

3.
die Beträge, die für das Geschäftsjahr entnommen werden.

 § 158
(Vorschriften zur Gewinn- und Verlustrechnung)

(1)
Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Posten „Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag“
in Fortführung der Nummerierung um die folgenden Posten zu ergänzen:

1.
Gewinnvortrag/Verlustvortrag aus dem Vorjahr

2.
Entnahmen aus der Kapitalrücklage

3.
Entnahmen aus Gewinnrücklagen

a)
aus der gesetzlichen Rücklage

b)
aus der Rücklage für eigene Aktien

c)
aus satzungsmäßigen Rücklagen

d)
aus anderen Gewinnrücklagen

4.
Einstellungen in Gewinnrücklagen

a)
in die gesetzliche Rücklage

b)
in die Rücklage für eigene Aktien

c)
in satzungsmäßige Rücklagen

d)
in andere Gewinnrücklagen

5.
Bilanzgewinn/Bilanzverlust.

Die Angaben nach Satz 1 können auch im Anhang gemacht
werden.

(2)
Von dem Ertrag aus einem Gewinnabführungs- oder Teilgewinnabführungsvertrag
ist ein vertraglich zu leistender Ausgleich für außenstehende Gesellschafter
abzusetzen; übersteigt dieser den Ertrag, so ist der übersteigende Betrag
unter den Aufwendungen aus Verlustübernahmen auszuweisen. Andere Beträge dürfen
nicht abgesetzt werden.

§ 170 (Vorlage an den Aufsichtsrat)

(1)
Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht unverzüglich
nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. …

(2)
Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag
vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen will. Der Vorschlag ist … wie folgt zu gliedern:

1.
Verteilung an die Aktionäre

2.
Einstellung in Gewinnrücklagen

3.
Gewinnvortrag

4.
Bilanzgewinn.

(3)
Jedes Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, von den Vorlagen und Prüfungsberichten
Kenntnis zu nehmen. Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem
Aufsichtsratsmitglied oder … den Mitgliedern eines Ausschusses zu übermitteln.

§ 171 (Prüfung durch den Aufsichtsrat)

(1)
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen …
Ist der Jahresabschluss oder der Konzernabschluss durch einen Abschlussprüfer
zu prüfen, so hat dieser an den Verhandlungen des Aufsichtsrats oder eines
Ausschusses über diese Vorlagen teilzunehmen und über die wesentlichen
Ergebnisse seiner Prüfung zu berichten.

(2)
Der Aufsichtsrat hat über das Ergebnis der Prüfung schriftlich
an die Hauptversammlung zu berichten. In dem Bericht hat der Aufsichtsrat auch
mitzuteilen, in welcher Art und in welchem Umfang er die Geschäftsführung der
Gesellschaft während des Geschäftsjahres geprüft hat; bei börsennotierten
Gesellschaften hat er insbesondere anzugeben, welche Ausschüsse gebildet worden
sind, sowie die Zahl seiner Sitzungen und die der Ausschüsse mitzuteilen. Ist
der Jahresabschluss durch einen Abschlussprüfer zu prüfen, so hat der
Aufsichtsrat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den
Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Am Schluss des Berichts hat der
Aufsichtsrat zu erklären, ob nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung
Einwendungen zu erheben sind und ob er den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss billigt. …

(3)
Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats,
nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Wird der
Bericht dem Vorstand nicht innerhalb der Frist zugeleitet, hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat unverzüglich eine weitere Frist von nicht mehr als einem Monat zu
setzen. Wird der Bericht dem Vorstand nicht vor Ablauf der weiteren Frist
zugeleitet, gilt der Jahresabschluss als vom Aufsichtsrat nicht gebilligt. …

Feststellung des Jahresabschlusses

§ 172 (Feststellung durch Vorstand und Aufsichtsrat)

Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser
festgestellt, sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die
Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Die
Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in den Bericht des
Aufsichtsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen.

§ 173 (Feststellung durch die Hauptversammlung)

(1)
Haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die Feststellung des
Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, oder hat der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung den
Jahresabschluss fest. …

(2)
 … Die
Hauptversammlung darf bei der Feststellung des Jahresabschlusses nur die Beträge
in Gewinnrücklagen einstellen, die nach Gesetz oder Satzung einzustellen sind.

Gewinnverwendung

§ 174

(1)
Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des
Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.

(2)
In dem Beschluss ist die Verwendung des Bilanzgewinns im Einzelnen
darzulegen, namentlich sind anzugeben

1.
der Bilanzgewinn;

2.
der an die Aktionäre auszuschüttende Betrag;

3.
die in Gewinnrücklagen einzustellenden Beträge;

4.
ein Gewinnvortrag;

5.
der zusätzliche Aufwand aufgrund des Beschlusses.

Ordentliche Hauptversammlung

§ 175 (Einberufung)

(1)
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der
Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten
Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns … einzuberufen. Die Hauptversammlung hat in den
ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattzufinden.

(2)
Der Jahresabschluss, ein vom Aufsichtsrat gebilligter
Einzelabschluss nach § 325 Abs. 2 a des Handelsgesetzbuches, der Lagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sind vor der Einberufung an in dem Geschäftsraum
der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen. …

§ 176 (Vorlagen. Anwesenheit des Abschlussprüfers)

(1)
Der Vorstand hat der Hauptversammlung die in § 175 Abs. 2
angegebenen Vorlagen vorzulegen. Zu Beginn der Verhandlung soll der Vorstand
seine Vorlagen, der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Bericht des Aufsichtsrats
erläutern. Der Vorstand soll dabei auch zu einem Jahresfehlbetrag oder einem
Verlust Stellung nehmen, der das Jahresergebnis wesentlich beeinträchtigt hat.

Satzungsänderung

§ 179 (Beschluss der Hauptversammlung)

(1)
Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. …

(2)
Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens
drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. …

§ 181 (Eintragung der Satzungsänderung)

(1)
Der Vorstand hat die Satzungsänderung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden. …

(2)

(3)
Die Änderung wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des
Sitzes der Gesellschaft eingetragen worden ist.

Kapitalerhöhung gegen Einlagen

§ 182 (Voraussetzungen)

(1)
Eine Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen kann nur mit einer
Mehrheit beschlossen werden, die mindestens drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine andere
Kapitalmehrheit … bestimmen. … Die Kapitalerhöhung kann nur durch Ausgabe
neuer Aktien ausgeführt werden. Bei Gesellschaften mit Stückaktien muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen.

§ 184 (Anmeldung des Beschlusses)

(1)
Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluss über
die Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. …

§ 185 (Zeichnung der neuen Aktien)

(1)
Die Zeichnung der neuen Aktien geschieht durch schriftliche Erklärung
(Zeichnungsschein), aus der die Beteiligung nach der Zahl und bei
Nennbetragsaktien nach dem Nennbetrag … hervorgehen muss. …

§ 186 (Bezugsrecht)

(1)
Jedem Aktionär muss auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem
bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden. Für
die Ausübung des Bezugsrechts ist eine Frist von mindestens zwei Wochen zu
bestimmen.

(2)
Der Vorstand hat den Ausgabebetrag und zugleich eine … bestimmte Frist
in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.

(3)
Das Bezugsrecht kann ganz oder zum Teil nur im Beschluss über die Erhöhung
des Grundkapitals ausgeschlossen werden. … Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist
insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 vom
Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet.

(4)
Ein Beschluss, durch den das Bezugsrecht ganz oder zum Teil
ausgeschlossen wird, darf nur gefasst werden, wenn die Ausschließung ausdrücklich
und ordnungsgemäß … bekanntgemacht worden ist. Der Vorstand hat der
Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den teilweisen
oder vollständigen Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen; …

(5)
Als Ausschluss des Bezugsrechts ist es nicht anzusehen, wenn nach dem
Beschluss die neuen Aktien von einem Kreditinstitut … mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand hat das
Bezugsangebot des Kreditinstituts … unter Angabe des für die Aktien zu
leistenden Entgelts und einer für die Annahme des Angebots gesetzten Frist in
den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen; …

§ 188 (Anmeldung und Eintragung der Durchführung)

(1)
Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben die Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.

§ 189 (Wirksamwerden der Kapitalerhöhung)

Mit der Eintragung der Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals ist das Grundkapital erhöht.

Bedingte Kapitalerhöhung

§ 192 (Voraussetzungen)

(1)
Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals beschließen,
die nur soweit durchgeführt werden soll, wie von einem Umtausch- oder
Bezugsrecht Gebrauch gemacht wird, das die Gesellschaft auf die neuen Aktien
(Bezugsaktien) einräumt (bedingte Kapitalerhöhung).

(2)
Die bedingte Kapitalerhöhung soll nur zu folgenden Zwecken beschlossen
werden:

1.
 
zur
Gewährung von Umtausch- oder Bezugsrechten an Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen;

2.
 
zur
Vorbereitung des Zusammenschlusses mehrerer Unternehmen;

3.
 
zur
Gewährung von Bezugsrechten an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung
der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Wege des Zustimmungs-
oder Ermächtigungsbeschlusses.

(3)
Der Nennbetrag des bedingten Kapitals darf die Hälfte und der Nennbetrag
des nach Abs. 2 Nr. 3 beschlossenen Kapitals den zehnten Teil des Grundkapitals,
das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden
ist, nicht übersteigen. …

(4)
Ein Beschluss der Hauptversammlung, der dem Beschluss über die bedingte
Kapitalerhöhung entgegensteht, ist nichtig.

(5)
Die folgenden Vorschriften über das Bezugsrecht gelten sinngemäß für
das Umtauschrecht.

§ 193 (Erfordernisse des
Beschlusses)

(1)
Der Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung bedarf einer Mehrheit,
die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und
weitere Erfordernisse bestimmen. …

(2)
Im Beschluss müssen auch festgestellt werden

1.
 
der
Zweck der bedingte Kapitalerhöhung;

2.
 
der
Kreis der Bezugsberechtigten;

3.
 
der
Ausgabebetrag oder die Grundlagen, nach denen dieser Betrag errechnet wird;

4.
 

§ 194 (Bedingte Kapitalerhöhung
mit Sacheinlagen)

(1)
Wird  eine Sacheinlage
gemacht, so müssen ihr Gegenstand, die Person, von der die Gesellschaft den
Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl die bei der
Sacheinlage zu gewährenden Aktien im Beschluss über die bedingte Kapitalerhöhung
festgesetzt werden. Als Sacheinlage gilt nicht die Hingabe von
Schuldverschreibungen im Umtausch gegen Bezugsaktien. Der Beschluss darf nur
gefaßt werden, wenn die Einbringung von Sacheinlagen ausdrücklich und
ordnungsgemäß … bekannt gemacht worden ist.

§ 195 (Anmeldung des
Beschlusses)

(1)
Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrats haben den Beschluss über
die bedingte Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

(2)
Der Anmeldung sind für das Gericht des Sitzes der Gesellschaft beizufügen

1.
 
bei
einer bedingte Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen die Verträge … und der
Bericht über die Prüfung von Sacheinlagen …

2.
 
eine
Berechnung der Kosten, die für die Gesellschaft durch die Ausgabe der
Bezugsaktien entstehen werden;

3.
 
wenn
die Kapitalerhöhung der staatlichen Genehmigung bedarf, die
Genehmigungsurkunde.

§ 198 (Bezugserklärung)

(1)
Das Bezugsrecht wird durch schriftliche Erklärung ausgeübt. Die Erklärung
(Bezugserklärung) soll doppelt ausgestellt werden. …

§ 199 (Ausgabe der Bezugsaktien)

(1)
Der Vorstand darf die Bezugsaktien nur in Erfüllung des im Beschluss über
die bedingte Kapitalerhöhung festgesetzten Zwecks und nicht vor der vollen
Leistung des Gegenwerts ausgeben, der sich aus dem Beschluss ergibt.

(2)
Der Vorstand darf Bezugsaktien gegen Wandelschuldverschreibungen nur
ausgeben, wenn der Unterschied zwischen dem Ausgabebetrag der zum Umtausch
eingereichten Schuldverschreibungen und dem höheren geringsten Ausgabebetrag
der für sie zu gewährenden Bezugsaktien aus einer anderen Gewinnrücklage …
oder durch Zuzahlung des Umtauschberechtigten gedeckt ist. …

§ 200 (Wirksamwerden der
bedingte Kapitalerhöhung)

Mit der Ausgabe der Bezugsaktien
ist das Grundkapital erhöht.

§ 201 (Anmeldung der Ausgabe von Bezugsaktien)

(1)
Der Vorstand hat innerhalb eines Monats nach Ablauf des Geschäftsjahres
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, in welchem Umfang im
abgelaufenen Geschäftsjahr Bezugsaktien ausgegeben worden sind.

Genehmigtes Kapital

§ 202 (Voraussetzungen)

(1)
Die Satzung kann den Vorstand für höchstens fünf Jahre nach Eintragung
der Gesellschaft ermächtigen, das Grundkapital bis zu einem bestimmten
Nennbetrag  (genehmigtes Kapital)
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.

(2)
Die Ermächtigung kann auch durch Satzungsänderung für höchstens fünf
Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Beschluss der
Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapital umfasst. …

(3)
Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des
Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Die neuen Aktien sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgegeben werden.

(4)
Die Satzung kann auch vorsehen, dass die neuen Aktien an Arbeitnehmer der
Gesellschaft ausgegeben werden.

§ 203 (Ausgabe der neuen Aktien)

(1)
Für die Ausgabe der neuen Aktien gelten sinngemäß … §§ 185 bis 191
über die Kapitalerhöhung gegen Einlagen. An die Stelle des Beschlusses über
die Erhöhung des Grundkapital tritt die Ermächtigung der Satzung zur Ausgabe
neuer Aktien.

(2)
Die Ermächtigung kann vorsehen, dass der Vorstand über den Ausschluss
des Bezugsrechts entscheidet. Wird eine Ermächtigung, die dies vorsieht, durch
Satzungsänderung erteilt, so gilt § 186 Abs. 4 sinngemäß.

§ 204 (Bedingungen der Aktienausgabe)

(1)
Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand …  Die
Entscheidung des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats; gleiches
gilt für die Entscheidung des Vorstands nach § 203 Abs. 2 über den Ausschluss
des Bezugsrechts.

(2)
Sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht vorhanden, so können Vorzugsaktien,
die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens ihnen
vorgehen oder gleichstehen, nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung es
vorsieht.

§ 205 (Ausgabe gegen Sacheinlagen)

(1)
Gegen Sacheinlagen dürfen Aktien nur ausgegeben werden, wenn die Ermächtigung
es vorsieht.

(2)
Der Gegenstand der Sacheinlage, die Person, von der die Gesellschaft den
Gegenstand erwirbt, und der Nennbetrag, bei Stückaktien die Zahl der bei der
Sacheinlage zu gewährenden Aktien sind, wenn sie nicht in der Ermächtigung
festgesetzt sind, vom Vorstand festzusetzen und in den Zeichnungsschein
aufzunehmen. Der Vorstand soll die Entscheidung nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats treffen.

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

§ 207 (Voraussetzungen)

(1)
Die Hauptversammlung kann eine Erhöhung des Grundkapitals durch
Umwandlung der Kapitalrücklage und von Gewinnrücklagen in Grundkapital
beschließen.

(2)

(3)
Die Erhöhung kann erst beschlossen werden, nachdem der
Jahresabschluss für das letzte vor der Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung
abgelaufene Geschäftsjahr (letzter Jahresabschluss) festgestellt ist.

(4)
Dem Beschluss ist eine Bilanz zugrunde zu legen.

§ 208 (Umwandlung von Kapital- und Gewinnrücklagen)

(1)
Die Kapitalrücklage und die Gewinnrücklagen, die in Grundkapital
umgewandelt  werden sollen, müssen
in der letzten Jahresbilanz und … als Zuführung zu diesen Rücklagen
ausgewiesen sein. Vorbehaltlich des Absatzes 2 können andere Gewinnrücklagen
und deren Zuführungen in voller Höhe, die Kapitalrücklage und die gesetzliche
Rücklage sowie deren Zuführungen nur, soweit sie zusammen den zehnten oder den
in der Satzung bestimmten höheren Teil des bisherigen Grundkapitals übersteigen,
in Grundkapital umgewandelt werden.

§ 221 (Wandelschuldverschreibungen.
Gewinnschuldverschreibungen. Genussrechte)

(1)
Schuldverschreibungen, bei denen den Gläubigern ein Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt wird (Wandelschuldverschreibungen), und
Schuldverschreibungen, bei denen die Rechte der Gläubiger mit Gewinnanteilen
von Aktionären in Verbindung gebracht werden (Gewinnschuldverschreibungen), dürfen
nur auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben werden. Der
Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. …

(2)
Eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen kann höchstens für fünf Jahre erteilt werden. …

(3)
Abs. 1 gilt sinngemäß für die Gewährung von Genussrechten. 

(4)
Auf Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechte haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. …

Vereinfachte Kapitalherabsetzung

§ 231 (Beschränkte Einstellung in die Kapitalrücklage
und die gesetzliche Rücklage)

Die Einstellung der Beträge, die aus der Auflösung von
anderen Gewinnrücklagen gewonnen werden, in die gesetzliche Rücklage und der
Beträge, die aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, in die Kapitalrücklage
ist nur zulässig, soweit die Kapitalrücklage und die gesetzliche Rücklage
zusammen 10 vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen. Als Grundkapital
gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die Herabsetzung ergibt, mindestens
aber der in § 7 bestimmte Mindestnennbetrag. …

§ 233 (Gewinnausschüttung, Gläubigerschutz

(1)
Gewinn darf nicht ausgeschüttet werden, bevor die gesetzliche Rücklage
und die Kapitalrücklage zusammen 10 vom Hundert des Grundkapitals erreicht
haben. Als Grundkapital gilt dabei der Nennbetrag, der sich durch die
Herabsetzung ergibt, mindestens aber der in § 7 bestimmte Mindestnennbetrag.

Kommentare sind geschlossen.